Codice di Condotta Aziendale di Colt

 Ogni dipendente Colt condivide la responsabilità di mantenere e migliorare la nostra reputazione. Questo Codice di condotta aziendale è un documento interno di Colt finalizzato ad aiutare i dipendenti nella comprension del loro ruolo per il mantenimento della reputazione aziendale. È un documento essenziale per il nostro successo e abbraccia una vasta gamma di problematiche, ad esempio il modo in cui trattiamo clienti, partner, fornitori e dipendenti, e garantisce che le nostre azioni non siano condizionate dal conflitto di interessi.

Vi invito caldamente a leggere questo codice. Per qualsiasi domanda, potete rivolgetevi al vostro attuale contatto presso Colt o scrivere a coltpublicrelations@colt.net.

Rakesh Bhasin
Chief Executive

 Panoramica

Colt si impegna a conformarsi ai più alti standard etici e legali, ma la politica aziendale di Colt non si limita semplicemente a conformarsi alla lettera alla legge.  La promozione e il mantenimento di una vera cultura di conformità a leggi, regolamenti e normative in qualsiasi rapporto di affari fanno parte della cultura aziendale di Colt.

Durante le relazioni commerciali condotte a nome di Colt, tutti i dipendenti e le persone incaricate hanno la responsabilità di osservare le leggi, i regolamenti e le normative applicabili e di conformarsi agli stessi. Dobbiamo essere sicuri di dare il miglior esempio possibile con la nostra condotta.  È da evitarsi qualsiasi condotta che rischi di dare anche solo l'impressione che venga commessa un'infrazione..

Lotta alla corruzione, divieto di accettare tangenti, regalie e ricompense

Tutte le tangenti, regalie e ricompense in denaro o in altra forma sono vietate.  È vietato promettere tangenti, regalie e ricompense o riceverle direttamente o tramite membri della propria famiglia. 

I pagamenti illeciti, infatti, non diventano ammissibili se effettuati indirettamente. Ad esempio, non è possibile autorizzare o permettere a terzi di effettuare un pagamento illecito per conto di Colt,  né è consentito stornare completamente o parzialmente un pagamento legittimo.

Il fatto che un pagamento vietato possa essere richiesto da un funzionario pubblico non ha alcuna rilevanza.  Anche in questo caso, il pagamento vietato non può essere effettuato. 

Sono proibiti i pagamenti non trasparenti e le tangenti per agevolare l'esecuzione di una funzione o di un'attività alla quale il pagante ha diritto per legge (es., lo sdoganamento di merci trattenute alla dogana, l'emissione di permessi), fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge in vigore nel paese in cui sono effettuati e ricevuti.

Non autorizziamo nessuno a esborsare tangenti e/o pagamenti non trasparenti a nostro nome e ci impegniamo a garantire che i nostri agenti e altri intermediari non esborsino tangenti a nostro nome.         In caso di dubbio relativamente a un pagamento, e qualora si sospetti che tale pagamento possa essere considerato una tangente, effettuarlo solo se il funzionario o la terza parte può fornire una ricevuta ufficiale o la conferma scritta della sua legalità.  In caso di dubbio rispetto a un pagamento, rivolgersi al Comitato per la Compliance Aziendale sotto indicato.  Se la richiesta è accompagnata da una minaccia immediata di danni fisici, mettere la propria incolumità al primo posto; effettuare il pagamento e denunciare immediatamente l'accaduto al Comitato per la conformità aziendale, menzionando l'importo pagato e le circostanze che hanno portato allo stesso.

La mancata denuncia di un pagamento illecito costituisce di per sé una violazione del presente Codice di condotta aziendale e potrebbe portare all'applicazione di sanzioni disciplinari.  Tale regola si applica anche qualora la persona a conoscenza del pagamento non autorizzato non abbia avuto alcun ruolo nell'effettuare tale pagamento. 

Tutto il personale di Colt ha l'obbligo imperativo di garantire che non vengano effettuati pagamenti illeciti.

Conflitti di interesse

Colt si aspetta che tutti i dipendenti dimostrino un grado elevato di fedeltà alla Società; a sua volta, Colt è leale verso i propri dipendenti e li sostiene. Nessun dipendente è autorizzato a svolgere attività commerciali che possano causare un conflitto di interesse per la Società, o che possano essere considerate causa di tale conflitto al di là di qualsiasi ragionevole dubbio.  Il conflitto di interesse si instaura quando un dipendente è influenzato da benefici, guadagni o favori particolari per la propria persona o per uno dei propri famigliari.  Evitare qualsiasi conflitto di interesse in essere o che potrebbe insorgere. I conflitti di interesse possono assumere diverse forme  e non è possibile identificarli tutti nel presente Codice di condotta aziendale.  Di seguito vengono forniti alcuni esempi di conflitti di interesse che occorre evitare:

• Svolgere qualsiasi attività in concorrenza con quelle svolte da Colt.
• Ricevere, a titolo personale, denaro, sconti speciali o doni effettuati da qualsiasi cliente o fornitore di Colt, che potrebbero portare chi effettua la donazione a pensare di poterne trarre un qualsivoglia vantaggio. 
• Svolgere le funzioni di dipendente, consulente, funzionario o amministratore di qualsiasi cliente, fornitore o concorrente di Colt senza previo consenso scritto del Comitato per la conformità aziendale.
• Acquisire o mantenere qualsiasi interesse finanziario nell'azienda di qualsiasi cliente, fornitore o concorrente di Colt.  È ammesso il possesso di titoli azionari disponibili sul mercato pubblico, a condizione che tale possesso non conferisca controllo o influenza sulla gestione.
• Sorvegliare, rivedere o influenzare la valutazione del rendimento, l'assunzione, la retribuzione o i benefit di qualsiasi famigliare all'interno di Colt o di qualsiasi azienda fornitrice o cliente di Colt. Non è fatto divieto, tuttavia, ai dipendenti Colt di presentare eventuali candidature di famigliari per opportunità di impiego presso Colt.

Insider trading

Colt incoraggia i dipendenti a essere azionisti della Società ma nessun dipendente, o persona a lui collegata, è autorizzato alla compravendita di azioni Colt o di altri titoli (o qualsiasi titolo di qualsiasi altra società quotata in borsa) mentre è in possesso di informazioni importanti e non di dominio pubblico o durante un periodo di chiusura del trimestre.

Per persona collegata a un dipendente si intende chiunque sia legato da vincoli di matrimonio, nascita o interesse di qualsiasi altra forma, e che agisca come gestore di investimenti per conto del dipendente o di persona collegata a quest'ultimo. Nella compravendita di azioni rientra qualsiasi vendita o acquisto di azioni e qualsiasi esercizio di opzioni su azioni. L'importanza delle informazioni si basa sul criterio di scelta decisionale operato da un investitore per stabilire se la compravendita di azioni avrebbe un impatto sul prezzo delle stesse. Per periodo di chiusura si intende, normalmente, il periodo compreso tra la fine di ogni trimestre finanziario fino al momento dell'annuncio dei risultati del trimestre, compreso l'annuncio.

È altresì vietata la compravendita basata sulla divulgazione di informazioni importanti e riservate da parte di un'altra persona e a vantaggio di un dipendente Colt, ovvero su richiesta dello stesso. 

L'<I>insider dealing</I> è un reato penale in molti paesi ed è considerato non eticamente accettabile in tutti gli altri. In base alle leggi di Regno Unito e Stati Uniti in materia di titoli azionari, è illegale la divulgazione di informazioni riservate a un'altra persona che cerchi di trarne profitto.  È illegale, inoltre, dare consigli ad altri in materia di compravendita di titoli azionari sulla base di informazioni riservate e non di dominio pubblico.

È perfettamente accettabile la compravendita di azioni Colt da parte dei dipendenti, a condizione che le informazioni in possesso di questi ultimi siano di dominio pubblico e che la compravendita non sia vietata per qualsiasi altro motivo. Alcune persone sono necessariamente sempre in possesso di informazioni riservate, che potrebbero influire sul prezzo delle azioni.  A tali persone è fatto divieto di operare in borsa senza previa autorizzazione della Società. Tali individui sono consapevoli della loro posizione

Concorrenza leale

Colt crede nella concorrenza attiva ma leale e supporta lo sviluppo di adeguate leggi per regolamentare la concorrenza. Molti Paesi proibiscono la collaborazione con i concorrenti o con rappresentanti della concorrenza, e altre attività volte a ridurre la concorrenza. Tali azioni possono sfociare in condanne penali per i dipendenti e Colt.  Di seguito si forniscono esempi di condotta inammissibile:  

• Discutere con un concorrente della definizione di condizioni di vendita (es., sconti, prezzi, condizioni di credito, ecc.), della definizione di livelli di produzione, della divisione di clienti o territori o mercati, o del boicottaggio di qualsiasi cliente. 
• Discutere della possibilità di influenzare i clienti rispetto ai prezzi al dettaglio o mettere in atto tali modalità.

Riservatezza

È possibile che un dipendente abbia accesso ad informazioni riservate per la natura stessa del suo lavoro. Tali informazioni non possono essere condivise con altri al di fuori di Colt ovvero utilizzate a scopo di lucro personale.  Tra le informazioni riservate rientrano le seguenti: informazioni su clienti e fornitori, conoscenza dei piani di business o delle proiezioni di attività e rendimento, programmi di vendita o marketing, elenchi di clienti, azioni legali o regolamentari o strategie di importanza significativa, nuovi prodotti o variazioni di prezzo, avvicendamenti nel senior management, acquisizioni e fusioni o disinvestimenti.

Uso appropriato di risorse elettroniche e di altre risorse aziendali

Tutte le risorse elettroniche della Società sono beni di proprietà di Colt. I dipendenti sono tenuti a utilizzare tali risorse in maniera responsabile. Nonostante sia consentito l'utilizzo saltuario o occasionale di detti beni, a condizione che esso non interferisca con la conduzione del business di Colt, l'applicazione impropria o lo spreco di tali risorse è proibito e può equivalere a un reato.  

Proteggere la propria password, se se ne possiede una, e non utilizzare l'ID di qualcun altro per accedere ai record.  Non alterare i record o il software a meno che non si sia autorizzati a farlo e assicurarsi sempre che qualsiasi software utilizzato sia stato ottenuto da un fornitore autorizzato della Società. Installare software solo se si è autorizzati a farlo.  Nella maggior parte dei paesi, le disposizioni precedenti saranno ancillari ad altre linee guida per l'utilizzo di risorse elettroniche e di altre risorse della Società.

Protezione dati

Le direttive dell'UE stabiliscono disposizioni su protezione, trasferimento, accesso e archiviazione relativamente a dati personali su clienti, dipendenti, contatti e altre persone. Per garantire la conformità a tali disposizioni, i dipendenti sono tenuti a familiarizzare con i principali obblighi, essere al corrente della necessità di creare e aggiornare sistemi appropriati e conformarsi alle politiche e alle procedure Colt sulla protezione dei dati. Sono disponibili ulteriori dettagli sulle principali politiche e procedure relative al proprio settore funzionale.

Relazioni con il governo, i media e gli investitori

Colt si adopera per costruire relazioni sostenibili a lungo termine con le agenzie governative nazionali e locali, i media e gli investitori e ha messo in atto appositi processi aziendali per gestire tali relazioni.

Se si viene contattati dal portavoce di un'agenzia governativa che richiede il rilascio di un'intervista o è alla ricerca di documentazione o informazioni, mettere immediatamente in contatto tale persona con il legale rappresentante a livello nazionale o con il consulente legale senior (a livello di divisione o gruppo).

A meno che non si sia stati espressamente autorizzati a parlare ai media o agli investitori, inoltrare tutte le richieste dei media e degli investitori al legale rappresentante a livello nazionale o al direttore delle comunicazioni aziendali.

Tenuta di libri e registri contabili accurati

L'integrità di Colt dipende dall'onestà, completezza e accuratezza dei registri contabili.  Su tutti i registri contabili, i fascicoli dei dipendenti, i moduli di rimborso spese, i moduli di richiesta e altri libri contabili aziendali devono essere riportare in modo preciso e corretto tutte le transazioni cui fanno riferimento.  È responsabilità di ogni dipendente Colt assicurarsi di avere ottenuto la corretta autorizzazione per ogni transazione e che le ricevute, gli esborsi, le voci del libro giornale ecc. siano accurati,  formulati in modo da descrivere chiaramente la ragione e lo scopo di ogni transazione e conservati in luogo sicuro.  È vietato riportare voci false o fittizie in qualsiasi libro o registro contabile di Colt o di società affiliate o sussidiarie.  

Nessun pagamento a nome di qualsiasi entità aziendale deve essere autorizzato o effettuato a seguito di accordo, espresso o implicito, allo scopo di utilizzare qualsivoglia parte di tale pagamento per scopi diversi da quelli descritti nei documenti a supporto al pagamento stesso.  Di conseguenza, qualsiasi accordo per l'incarico di agenti di vendita, consulenti d'affari o promotori o per il pagamento di una mediazione, deve essere basato su una documentazione che rifletta accuratamente la reale natura dell'accordo.  Di seguito si descrivono in maggior dettaglio le politiche relative al coinvolgimento di agenti e altre terze parti. 

Tra gli esempi di transazioni che violano il Codice di condotta aziendale rispetto alla tenuta di libri e registri contabili sono inclusi i seguenti:

• Pagamenti falsificati o non registrati nei registri contabili della Società.
• Richieste di rimborso per spese sostenute non nel corso delle attività di Colt, ovvero non conformi alle politiche e alle procedure relative ai pagamenti di tali spese.
• Pagamenti effettuati tramite fatture retrodatate o alterate.
• Qualsiasi transazione in cui le fatture non stabiliscono il prezzo reale della transazione o il prezzo di vendita.
• La creazione o il mantenimento a nome di Colt di qualsiasi conto bancario in un nome diverso da quello della Società.

Fondi neri

Colt si impegna a non creare o mantenere beni o fondi neri o non registrati.  Qualsiasi dipendente che venga a conoscenza dell'esistenza di fondi neri o beni segreti o non registrati deve denunciare immediatamente il fatto al Comitato per la conformità aziendale.

Dipendenti

Colt si impegna ad attrarre e mantenere il personale migliore in base alle capacità e al merito e a massimizzare qualsiasi opportunità di condivisione del proprio successo con i dipendenti. Grazie a sistemi informativi interni e processi di consultazione, Colt manterrà efficienti comunicazioni con tutti i dipendenti. Colt desidera instaurare una cultura di apertura e onestà, e si aspetta che i propri dipendenti si trattino reciprocamente con rispetto e considerazione in ogni momento.

Colt non tollera molestie e intimidazioni di qualsiasi tipo. Le molestie sessuali e quelle basate su razza, fede religiosa o preferenze sessuali sono inaccettabili. Oltre a essere illegali nella maggior parte dei Paesi in cui opera Colt, tali molestie costituiscono un concreto disturbo per le attività aziendali e sono contrarie ai valori di Colt. La discriminazione in relazione a razza, genere, preferenze sessuali, età, fede religiosa o inabilità è inaccettabile.  Le violazioni di questa politica sfoceranno in azioni disciplinari, ivi compresa la cessazione immediata del rapporto di lavoro, se ritenuta opportuna. È necessario denunciare eventuali episodi di molestia o discriminazione al Direttore delle Risorse Umane locale.

Diritti sul lavoro

Colt si impegna a rispettare i diritti umani fondamentali definiti in otto convenzioni pubblicate nel 1998 dall'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) ed esige che tutti i dipendenti garantiscano, tramite la loro condotta e la loro responsabilità, che la Società sia conforme a tutti i principi fondamentali dell'ILO.

Nelle convenzioni sono trattate le seguenti aree:

• libertà di associazione e riconoscimento efficace dei diritti ai contratti di categoria
• eliminazione di tutte le forme di lavoro coatto o obbligatorio
• effettiva abolizione del lavoro minorile
• eliminazione della discriminazione rispetto a impiego e occupazione

Creazione di un ambiente di lavoro sicuro

I dipendenti hanno l'obbligo di svolgere il proprio lavoro in modo sicuro, senza causare danni a se stessi o ad altri, e di riferire situazioni di potenziale pericolo per la sicurezza o la salute al team responsabile per la salute e sicurezza. A tale scopo, utilizzeranno il sistema di riferimento dei casi tramite il portale Health and Safety sulla Intranet. È obbligatorio osservare tutti i regolamenti ambientali e in materia di sicurezza.  Poiché i regolamenti variano da un paese all'altro, è obbligatorio informarsi in proposito e attenersi alle disposizioni.

Persone che operano per conto di Colt 

Per svolgere operazioni per conto di Colt, periodicamente i dipendenti incaricano terzi, ivi compresi agenti, rappresentanti di commercio e consulenti. Qualsiasi dipendente coinvolto nell'ingaggio di terzi ha la responsabilità di verificare che siano state stabilite opportune misure di tutela in modo che detti terzi si conformino al presente Codice di condotta aziendale e alle leggi vigenti in materia.  Tutti i contratti stipulati con terzi devono essere riveduti e approvati in anticipo dal consulente legale Colt preposto. 
 
Doni e intrattenimento

Non rientra nella nostra politica la proibizione ai dipendenti di dare o ricevere doni di modesto valore o di ricevere e dare intrattenimento in relazione all'attività commerciale (es., cene o manifestazioni sociali o sportive), fatte salve le seguenti linee guida:

Doni: limite annuale di € 150 in totale
È fatto divieto di accettare qualsiasi forma di dono, servizio o intrattenimento, direttamente o indirettamente, che potrebbe portare il donatore a pensare di trarne un qualche vantaggio. È fatto divieto di dare doni o omaggi di valore superiore a € 150 (o equivalente) per anno solare a qualsiasi persona fisica o società (o persone collettive nella stessa società) che sia potenziale fornitore, cliente o partner commerciale di Colt, ovvero di ricevere quanto sopra descritto dagli stessi individui. Qualora si desideri dare o ricevere un dono di valore superiore, è obbligatorio chiedere il permesso al Comitato per la conformità aziendale di Colt (vedere i contatti di seguito). 

A prescindere dal valore, non è consentito intraprendere alcuna delle seguenti attività in relazione alla condizione di dipendente di Colt: 

• Dare o ricevere contanti, doni equivalenti a contanti, assegni o altri titoli negoziabili.
• Sollecitare doni, favori o altre forme di trattamento preferenziale.
• Prendere in prestito o prestare denaro (fatta eccezione per qualsiasi entità la cui attività commerciale comprenda la concessione di prestiti, su condizioni normali e disponibili per chiunque).

Intrattenimento: limite di € 150 a persona per evento
È concesso dare o accettare biglietti per avvenimenti di intrattenimento, sociali, culturali o sportivi, fatte salve le seguenti condizioni: 

• È necessario ottenere prima l'approvazione del Comitato per la conformità aziendale se il valore totale dell'intrattenimento offerto o accettato supera i € 150 (o equivalente).
• È ammessa la fornitura o l'accettazione di biglietti se la persona che li fornisce partecipa all'evento assieme al beneficiario e lo scopo primario dell'evento è quello di discutere di affari o instaurare una relazione commerciale.
• Se si danno o ricevono biglietti in cui la parte che li fornisce non partecipa all'evento assieme al beneficiario, la transazione è considerata di affari e soggetta al limite complessivo annuale di € 150 (o equivalente) per anno solare.
• È espressamente proibita la rivendita dei biglietti.

In caso di domande sul valore o sull'ammissibilità di un dono o dell'intrattenimento, consultare il Comitato per la conformità aziendale.

Quando si deve decidere se dare o ricevere un dono, chiedersi prima se l'accettazione del regalo comprometterebbe in qualsiasi modo l'integrità o la reputazione della Società.

Donazioni a partiti politici

Nessuna unità di business o nessun dipendente di Colt può elargire finanziamenti o mettere a disposizione infrastrutture o servizi di Colt a qualsiasi partito politico o a qualsiasi ufficio politico o candidato, o a qualsiasi iniziativa o campagna referendaria, fatta eccezione per il consenso scritto del Consiglio di Amministrazione di Colt Group S.A.

Segnalazione di condotta vietata

Non è ammessa alcuna condotta che sia in violazione della politica aziendale ed è fatto divieto di chiedere ad altri dipendenti o persone che agiscono per conto di Colt di commettere una violazione.  Chiunque venga a conoscenza, direttamente o indirettamente, di una condotta o una transazione vietata dal presente Codice di condotta aziendale deve segnalare immediatamente il fatto al Comitato per la conformità aziendale e/o alla Linea di etica aziendale (Business Ethics Line) di Colt.

La mancata denuncia di una violazione nota è passibile di azioni disciplinari.  Tutti i rapporti devono essere veritieri, accurati e fatti in buona fede. Nessuna persona che segnalerà una sospetta violazione sarà oggetto di ritorsione a causa di un rapporto fatto in buona fede.  Tutte le segnalazioni saranno trattate nella massima riservatezza possibile. 

Disciplina

Qualsiasi violazione delle politiche descritte nel presente Codice di condotta aziendale, ovvero di qualsiasi politica di Colt applicabile, è passibile di azioni disciplinari.  A seconda delle circostanze, ivi comprese la natura e la gravità della violazione, le azioni disciplinari potranno comprendere la cessazione del rapporto di lavoro.

Applicazione e conformità

Il Codice di condotta aziendale è soggetto alle leggi e alle normative locali e non sostituisce queste ultime.

Il funzionario delle Risorse Umane responsabile della fornitura della documentazione di assunzione deve fornire il Codice di condotta per la firma.

Qualsiasi dubbio interpretativo sul presente Codice di condotta aziendale o sulla sua applicabilità deve essere esposto al Comitato per la conformità aziendale, di cui si forniscono le informazioni di contatto più oltre. In tali dubbi rientrano le presunte violazioni del presente Codice di condotta aziendale e le eventuali domande o interpretazioni dello stesso.

L'organismo responsabile della supervisione e dell'applicazione del presente codice è il Comitato per la conformità aziendale (Corporate Compliance Committee).  Se necessario, il Comitato per la conformità aziendale si consulta con altri rappresentanti del senior management. Il Comitato per la conformità aziendale risponde all'Audit Committee del Consiglio di Amministrazione di Colt Group S.A.

I membri del Comitato per la conformità aziendale possono essere contattati tramite a-mail, telefono o per lettera. I dettagli vengono forniti in calce al presente Codice. Tutti i dipendenti e le persone che operano per conto di Colt sono incoraggiati a contattare il Comitato per la conformità aziendale qualora ritengano sia necessario.  La Linea di etica aziendale di Colt è stata creata come infrastruttura alternativa a disposizione dei dipendenti per effettuare segnalazioni in tutta riservatezza.

Come contattare il Comitato per la conformità aziendale

Il Comitato per la conformità aziendale può essere contattato nei seguenti modi:

• nviando un'e-mail all'indirizzo compliance.committee@colt.net
• scrivendo all'indirizzo The Corporate Compliance Committee, c/o The Company Secretary, Colt, Beaufort House, 15 St Botolph Street, London EC3A 7QN. 

Come contattare la Linea di etica aziendale di Colt

La Linea di etica aziendale è uno strumento che Colt mette a disposizione dei dipendenti per segnalare presunte violazioni del Codice.

Viene fornita dai Global Compliance Services (che sono indipendenti da Colt), è gratuita ed è disponibile 24 ore al giorno, 7 giorni alla settimana. Le segnalazioni devono essere veritiere, accurate e fatte in buona fede. Nella maggior parte dei Paesi in cui è presente Colt è possibile inoltrare segnalazioni in forma anonima. In alcuni Paesi non sono consentite le segnalazioni anonime, quindi la Linea di etica aziendale chiederà al segnalante di fornire la propria identità, anche se tali informazioni saranno mantenute riservate.

Il presente Codice di condotta aziendale è di proprietà del Segretario della Società.